中小M＆AとPMI

　中小M&Aとは後継者不在等の会社による譲渡であることから、譲渡会社のオーナー経営者の引退や、中小企業ならではの制度やルールの未整備に注意する必要があります。PMIにおいてもこれらの要素を個別に判断し、柔軟性をもってグループ全体の方向性を反映させていくことになります。

中小M&A

中小M&Aとは？

　中小M＆Aとは、主に譲渡企業が後継者不在を理由に売却を検討し、譲受企業がこれを譲受するケースのM&Aをいいます。中小企業庁の「中小PMIガイドライン」では、「後継者不在等の中小企業（以下「譲渡側」という。）の事業を、廃業に伴う経営資源の散逸回避、生産性向上や創業促進等を目的として、M&A の手法により、社外の第三者である後継者（以下「譲受側」といい、本ガイドラインでは譲受側の候補者も含むことがある。）が引き継ぐ場合をいう」と定義しています。

中小企業等における後継者難の実態

　中小企業庁作成の「中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題」によれば、「2025年までに、70歳(平均引退年齢)を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人となり、うち約半数の127万(日本企業全体の1/3)が後継者未定」とされており、現状を放置した場合「中小企業・小規模事業者廃業の急増により、2025年までの累計で約650万人の雇用、約22兆円のGDPが失われる可能性」があると指摘されています。

中小M&Aの一般的なプロセスとは？

中小M&Aに限らず、M&Aにおけるプロセスは当事者の状況によって様々な進め方があり、利害関係を調整しながら個別に進めていくことになります。一般的なM&Aフローでは、譲渡企業の相談に始まり、対象企業の現状を整理・精査しながら、諸条件を決め、譲渡候補先を選定の上、交渉や調整を重ねていきます。

（中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」より）

中小M&Aの特徴とは？

中小企業の運営実態

　中小企業は、オーナー経営者の強力なリーダーシップやカリスマ性により会社をまとめ、成長させてきたことが特徴といえます。よくあるケースとしては、ルールはオーナー経営者の頭の中にあり、様々な業務が属人化され、制度も未整備であることが多いのが事態です。一方で、これらはリソースが限られ臨機応変に対応することがのぞまれる中小企業内において、状況に応じて機動的に対応する事が必要であるためだという点では一定の合理性があるともいえます。

中小M&Aの特徴

　譲渡会社が上記のような運営実態であることは多く、また（検討段階が初期であればあるほど）譲受会社も限られた情報の中でM&Aを検討し、かつ未整備である会社の情報を立体的にとらえて会社全体をイメージし、ディールを進めていく必要があります。

　また中小M&Aでは、譲渡理由が後継者不在等であることから、強力なリーダーシップやカリスマ性により会社をまとめ、ルールであったオーナー経営者が引退することが前提である、ということを常に念頭に入れて検討を進める必要があります。

中小M&AとPMI

中小M&AとPMIの実態

　本来、M&Aの検討や交渉段階から事前にPMIプランを作成し、M&A実行後、スムーズにPMIへ移行していくことが望ましいといえます。一方で、譲受会社も中小企業であることが多く、（譲受会社側でも）リソースが限られていることから、M&Aの検討、交渉、実行そのものに膨大な労力が必要となり、M&A自体がゴールとなることも珍しくありません。

中小M&AとPMIの対策

　しかし、オーナー経営者の引退や、業務が属人化されていることを念頭に入れておかなければ、M&A実行後に（オーナー経営者の引退や場合によっては従業員の退職をきっかけに）譲渡会社の組織や事業運営そのものに支障をきたすリスクがあるため、注意が必要です。このため、譲受会社はM&A交渉中から、M&A実行後についての検討を進めておくことが重要となります。交渉を進めていく中でM&A後のシナジー効果創出にも目を向け、実現に向けた方法論を検討しながら意思疎通を行い、議論を進めておくことが重要となります。または、M&A実行後にPMIのコンサルティング会社等の専門家とプロジェクトチームを組みM&A実行後に素早くPMIへ移行し、経営統合を進めていくことが必要となります。